| Sumario: | Hechos: - La Cámara de Comercio inscribió el acta de la junta de socios de la sociedad EMEC LTDA en virtud de la cual se inscribió el nombramiento de gerente general en dicha sociedad. - Dentro del término de ejecutoria del acto administrativo, la Cámara de Comercio procedida revocar, toda vez que uno de los socios votó en contra de la decisión. - Apoderada de la sociedad anónima abierta POWER MACHINES –ZTL LMZ ELECTROSILA, ENERGOMACHINEXPORT OJSC POWER MACHINESD, socio capitalista de la sociedad EMEC LTDA, interpuso un recurso de reposición y en subsidio apelación en contra del acto administrativo.
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Razones de la decisión: Actos de inscripción y de abstención de inscripción en el registro mercantil - Constituyen verdaderos actos administrativos - Se define que el acto administrativo, existe desde su expedición y que su vigencia esta condicionada a la publicación o notificación, según sea el caso, debe entenderse que para que se entienda que un acto de inscripción ha creado una situación individual y concreta consolidada a favor de un particular, debe existir un acto administrativo perfecto, esto es, que exista, que este notificado y que haya transcurrido el plazo que da la ley para interponer los recursos en vía gubernativa. - firmeza de los actos administrativos - Ejecutoria - Antes de que transcurran los 5 días para la firmeza de los actos administrativos, ellos aun no se encuentran en firme. Por lo que, dentro del término para la consolidación de la firmeza del acto administrativo, las entidades pueden revisar dicha inscripción por virtud del mecanismo de revocatoria directa, aunque en este caso no se requiere el consentimiento ya que aun no existe ningún afectado a favor de quien se haya creado una situación concreta consolidada.
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La pluralidad de socios - Requisito necesario para la toma de decisiones en las sociedades limitadas - el contrato de prenda no es un titulo que trasfiera el dominio de cuotas sociales - para que se puedan tomar decisiones válidamente, se requiere indefectiblemente que exista pluralidad de socios y la calidad de socio la ostenta únicamente el titular de las mismas, sin que la ley haya previsto como medio de transferirla la suscripción de un contrato accesorio como lo es la prenda.
El nudo propietario es socio - aun en el caso de que otorgue los mas amplios derechos al acreedor, por lo que, salvo que exista una transferencia de la titularidad de las cuotas, al coexistir el propietario y el acreedor prendario, debe entenderse que se esta frente a un solo socio y ningún caso frente a dos personas con calidad de socios. La presencia en una reunión del propietario de las cuotas y su acreedor prendario, no constituye pluralidad de socios, ya que, ambas personas ejercen sus derechos dentro de los limites preestablecidos, advirtiendo que la calidad de socio siempre la ostenta quien es titular de las cuotas únicamente y nunca el acreedor prendario o el usufructuario, quienes sólo adquieren algunos derechos, y no son considerados como socios.
Conflictos de interés - se circunscribe a situaciones en las que el interés de los administradores, entre en juego con los intereses de la sociedad que administran; en estos casos, la ley dispone que le corresponde al máximo órgano social, decidir sobre el punto en cuestión, para lo cual se excluirá el voto del administrador, si tiene la calidad de socio.
Decisión: Ordenar la inscripción.
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